Chi tiết hồ sơ, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một quy trình pháp lý phức tạp đòi hỏi công ty phải tuân thủ đúng quy định nhằm chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp. Vậy điều kiện, hồ sơ và thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên được tiến hành như thế nào? Khi tiến hành giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần lưu ý điều gì? Mời bạn cùng Kế Toán Phía Nam theo dõi bài viết sau đây nhé!

Khi nào cần tiến hành thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên? 

Căn cứ theo quy định tại Điều 207 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ phải tiến hành giải thể nếu thuộc một trong các trường hợp sau :

• Quá thời gian hoạt động được ghi trong Điều lệ của công ty mà không có thỏa thuận gia hạn.
• Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên của Hội đồng thành viên.
• Có số lượng thành viên dưới mức tối thiểu ( ít hơn 2 thành viên) và duy trì trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật hoặc theo quyết định của Tòa án.

Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên là công ty phải đảm bảo đã giải quyết toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác đồng thời không đang trong quá trình giải quyết bất kỳ tranh chấp nào tại Tòa án hoặc trọng tài. Trong trường hợp giấy CNĐKDN bị thu hồi, bản thân công ty và người quản lý có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán.

➤ Xem thêm : [MỚI NHẤT] Thủ tục giải thể doanh nghiệp công ty

Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên theo hình thức tự nguyện

Theo Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tiến hành thủ tục tự nguyện giải thể nếu hết thời gian hoạt động mà không chủ động gia hạn hoặc theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Chi tiết trình tự thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên được quy định như sau :

Bước 1 : Chấm dứt hoạt động tại các chi nhánh/ địa điểm kinh doanh/ văn phòng đại diện của công ty (nếu có)

Trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên có các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng đại diện thì công ty cần làm thủ tục giải thể các đơn vị này trước khi tiến hành thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên.

Bước 2 : Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên của Hội đồng thành viên

Điều tiếp theo mà các công ty TNHH 2 thành viên cần làm là tiến hành tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên nhằm thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty. Quyết định này chỉ có hiệu lực khi được Hội đồng thành viên chấp thuận nếu số phiếu đại diện trên 75% tổng số vốn góp của các thành viên có mặt hoặc theo tỷ lệ được ghi trong Điều lệ công ty.

Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các nội dung cơ bản như sau :

• Các thông tin liên quan về công ty TNHH 2 thành viên như tên, địa chỉ đặt trụ sở chính.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, phương án thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng lao động đã ký kết.
• Họ tên đầy đủ kèm chữ ký của chủ tịch hội đồng thành viên.

Bước 3 : Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên công khai đến các bên liên quan

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi quyết định giải thể được ban hành, công ty TNHH 2 thành viên có trách nhiệm gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH & ĐT – nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên mà công ty cần nộp bao gồm những thông tin sau :

• Mẫu quyết định giải thể kèm biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên về việc thống nhất giải thể công ty TNHH 2 thành viên.
• Phương án chi tiết về việc giải quyết các khoản nợ còn chưa thanh toán (nếu có).

Bước 4 : Thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên

Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau :

(1) Các khoản nợ liên quan đến quyền lợi của người lao động như tiền lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN và các quyền lợi hợp pháp khác.

(2) Các khoản nợ thuế.

(3) Các khoản nợ khác.

Trong trường hợp sau khi thanh toán đầy đủ các khoản nợ và chi phí giải thể, nếu còn tài sản, phần tài sản này sẽ được phân chia cho các thành viên trong công ty theo tỷ lệ vốn góp tương ứng.

Bước 5 : Hoàn tất nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế

Công ty cần tiến hành thanh lý tài sản theo quy định trước khi thực hiện nghĩa vụ thuế. Sau khi hoàn tất quá trình thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ ở bước 4, công ty cần làm thủ tục hủy hóa đơn GTGT tại cơ quan quản lý thuế.

Nếu công ty có chi nhánh/địa điểm kinh doanh/ văn phòng đại diện thì cần làm thủ tục đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế của từng đơn vị thuế đó trước khi hủy hiệu lực mã số thuế của toàn bộ công ty.

➤ Có thể bạn quan tâm : Thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế

Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Kể từ thời điểm thanh toán hết các khoản nợ, công ty phải nộp đầy đủ hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc.

Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể mà không có bất kỳ văn bản phản đối từ các bên liên quan hoặc 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật trình trạng của công ty thành đã giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên theo hình thức bắt buộc

Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo phán quyết của Tòa án sẽ được quy định tại Điều 209 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 71 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, cụ thể :

Bước 1 : Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi phán quyết của Tòa án có hiệu lực. Đồng thời, thông tin về tình trạng pháp lý của công ty đang trong quá trình làm thủ tục giải thể sẽ được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2 : Họp Hội đồng thành viên để ra quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận quyết định thu hồi giấy CNĐKDN hoặc quyết định của Tòa án, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để đưa ra quyết định về việc giải thể công ty.

Bước 3 : Công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên đến các bên liên quan.

Khi tiến hành thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên, công ty có trách nhiệm gửi quyết định giải thể kèm bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc phán quyết của Tòa án tới Phòng đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động. Đồng thời, các thông tin này sẽ được niêm yết công khai tại trụ sở chính của công ty và các đơn vị phụ thuộc (nếu có).

Trong trường hợp pháp luật quy định về việc đăng báo, quyết định giải thể của công ty phải được đăng tối thiểu trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 kỳ liên tiếp. Ngoài ra, công ty có trách nhiệm phải gửi quyết định giải thể kèm phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và các bên liên quan.

Bước 4 : Thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Bước 5 :  Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên đến Phòng đăng ký kinh doanh và nhận kết quả.

➤ Xem thêm : Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên

➤ Xem thêm : Thủ tục giải thể công ty cổ phần

Bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên theo luật định

Hồ sơ thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 70 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm :

• Phụ lục ii 22 thông báo về việc giải thể doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty (bản chính).
• Phương án giải quyết các khoản nợ còn tồn đọng của công ty (nếu có) (bản chính).

Hồ sơ đăng ký thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ đăng ký thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu sau:

• Phụ lục ii 22 thông báo về việc giải thể doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định giải thể kèm biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Báo cáo thanh lý tài sản của công ty (bản chính).
• Danh sách chủ nợ kèm các khoản nợ đã thanh toán (bản chính).
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên (nếu có) (bản chính).
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo ủy quyền (CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực) (bản sao có công chứng).

Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh/ địa điểm kinh doanh/ văn phòng đại diện

Trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên có chi nhánh/ địa điểm kinh doanh/ văn phòng đại diện thì ngoài hồ sơ đã nêu trên, công ty cần chuẩn bị thêm một bộ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 72 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Phụ lục II-20 thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh/ địa điểm kinh doanh/ văn phòng đại diện kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định giải thể kèm biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Lưu ý khi làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi có quyết định giải thể, công ty và người quản lý liên quan có trách nhiệm tuân thủ đúng quy định của pháp luật hiện hành để tránh các hành vi vi phạm pháp luật. Theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần tránh những điều sau khi làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên :

• Cất giấu, chuyển nhượng tài sản của công ty một cách bất hợp pháp.
• Từ bỏ các khoản nợ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ hợp pháp của công ty.
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty.
• Ký kết các hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên theo luật định.
• Thực hiện các giao dịch bảo đảm liên quan đến tài sản của công ty như cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản.
• Đơn phương chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực.
• Tiến hành huy động nguồn vốn dưới mọi hình thức.

Cách xử lý vốn góp khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 3 của Thông tư số 111/2013/TT-BTC, khoản thu nhập từ đầu tư vốn được xác định là một trong các khoản thu nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Theo đó, phần giá trị vốn góp được tăng thêm sau khi làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên được xem là một khoản thu nhập phải chịu thuế.

Cụ thể, trường hợp giá trị phần vốn góp được hoàn trả sau khi giải thể công ty vượt quá giá trị phần vốn góp ban đầu thì phần chênh lệch tăng thêm này sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật.

Hy vọng rằng qua bài viết này, Kế Toán Phía Nam đã cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về điều kiện, hồ sơ và quy trình thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn dịch vụ giải thể công ty, liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất.